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林益当年差多年，仍是散仔一名，心有不甘，时欲“发围”。此时林的外甥水牛从美国回来渡假，因帮助在酒吧邂逅的席梦思。因而令林、思及自己卷入一宗侵吞军火交易的罪行之中……

由美国返港的Billy（白石千 饰）生性风流，在已婚女子Judy（吴家丽 饰）落魄时收留了她，二人关系由此打得火热，痴恋Billy的Judy想将其占为已有，然而这触怒了Billy的空姐女友Lisa，两