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平安时代的京都，罗城门外接连发生数起武士被杀的案件。坊间盛传武士夜过此门，总会看见一美女（太地喜和子 饰）独行，女子系妖怪所化，以美色诱人，趁武士不备害其性命。

鲁道夫（奥马尔·沙里夫 Omar Sharif 饰）是一位身份尊贵的王子，生活在父亲约瑟夫一世（詹姆斯·梅森 James Mason 饰）独断专横的统治之下，在父亲的逼迫之中，他甚至娶了自己根本不爱，

迈克·斯特吉斯和他的弟弟罗伊，被以捏造的火车抢劫罪判处押解到尤马监狱。两人都忍受着残酷的对待，然后迈克逃走了，报复他们的敌人。