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年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程

明朝天启年间，阉党权倾朝野，江湖盗匪猖獗，少年流寇季显（李晨浩饰）意外顶替锦衣卫的身份，却被卷入王朝颠覆的阴谋。生死危机的倒计时，出身与本心的对立，与其苟活乱世，不如拼死一战，换个活法。

刘二爷结识了青年记者李季星之后的故事。为了满足旧相识“吴老把头”的遗愿，刘二爷带领李季星出发胭脂沟，却在赶路时惊闻“鬼虎作怅”和“鸟怪食人”的传说，虽然刘二爷从不信鬼神之事，但他不忍无辜村民受难，解密